孙坚悲叹道：“同举义兵，将救社稷，逆贼垂破而各若此，吾当谁与戮力乎！”只得回军攻打周昂。

这时被黄巾军折腾得焦头烂额的青州刺史焦和病死，袁绍遂任命徐州广陵人臧洪为青州刺史。青州黄巾肆虐，臧洪固守齐国，仅保数县。

袁绍自己夺冀州不说，又安插豫州刺史、青州刺史，意图兼有三州，贪得无厌，吃相难看，引起内部盟友不满。

骑都尉鲍信对依附袁绍的曹操道：“袁绍为联军盟主，却争权夺利，务相兼并，野心勃勃，内怀不臣，日后将是另一个董卓。此时若要阻止他，则力不能制，只能白白送死，不如与他保持距离。孟德可到黄河之南等待时机。”

曹操深以为然。

这时黑山、于毒、白绕、眭固等十余万众攻掠东郡，兖州刺史刘岱任命的东郡太守王肱无力抵御。

曹操遂向袁绍请命带兵南下，袁绍同意。

曹操于是带领两千多兵南下，渡河进入东郡。

曹操兵虽少，却是以他当年讨黄巾的亲族为将领，以讨董老兵为骨干，战斗力很强，在濮阳一番恶战后击破白饶。

袁绍因表操为东郡太守，治东武阳。东武阳在黄河以北，曹操仍旧处于袁绍控制之下，在河南待机的打算没能完全实现。

曹操入东郡的举动也引起刘岱的不满，曹操派人致意，表示服从兖州命令。

曹操又亲自面见袁绍，建议任命鲍信为济北相，加强对兖州的控制。袁绍听从。

于是鲍信也得以带兵离开袁绍，至济北国。

济北国黄巾肆虐，鲍信仅保治所卢县。

除了曹操、鲍信的异动外，袁绍的另一依附者匈奴人于扶罗也不满袁绍对他加强控制，胁迫张杨叛离袁绍，驻兵在魏郡最南端的黎阳。

董卓闻此消息，于是任命张杨为建义将军、河内太守，加以拉拢。

公孙瓒见袁绍内部有变，以为是攻打袁绍的良机，正在蠢蠢欲动之时，却得到青徐黄巾大举北上的消息。

七年前张角举事时，青徐黄巾刚刚一冒头就很快被扑灭，很多骨干都没来得及参与暴动。

这几年庄稼歉收，黄巾暗中勾连，青徐二州已经如同即将爆发的火山。

自董卓作乱，各州郡纷纷募兵自保，其钱粮自然自老百姓处搜刮而来，又加剧了这种不满，黄巾纷纷星起。

去年（公元190年）初，青州黄巾乘青州刺史焦和带兵离境讨董之机，互相勾连，连成大片，众至数万人。

徐州黄巾攻击郯县，为徐州刺史陶谦联合臧霸等所拒，遂与青州黄巾汇合，四散于青州掠食。

焦和回来后又不敢接战，青州残破。刘备的高唐县就是这个背景下被破的。

青州刺史焦和面对黄巾坚持了一年多时间，忧病而死。

青徐黄巾声势大振，众至三十万，自去年至今年已经把青州抢了个遍，抢无可抢，便把目光投向冀州。

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